EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ AGMECO LT, s.r.o. 2023
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“). Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený níže ve shrnutí popisu Dluhopisů.
SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: AGMECO LT s.ro., IČO: 27100022, se sídlem Türkova 828, Praha 4, 149 00, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 96211
Název Dluhopisů: AGMECO LT s.r.o. 2023
Identifikační kód ISIN: CZ0003551665
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých)
Forma Dluhopisů: Cenné papíry na řad
Podoba Dluhopisů: Listinné cenné papíry
Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise
Minimální investice: 1 (jeden) Dluhopis
Datum emise: 15. 6. 2023
Emisní lhůta: Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 1. 7. 2023 a skončí dnem 15.12.2023 s možností prodloužení
Dodatečná Emisní lhůta: lze uplatnit
Předpokládaný objem Emise: 22.000.000 Kč (slovy: dvacet dva milionů korun českých)
Zajištění: Ano, zástavou movitého majetku ve prospěch Agenta pro zajištění
Číslování Dluhopisů: 001 až 880
Výnos: Pevná sazba 12,80 % p.a.
Datum počátku prvního výnosového období: 15. 6. 2023
Den vzniku nároku na výplatu výnosu: Den splatnosti výnosu: Pravidelně měsíčně, vždy k 15. dni v měsíci a k datu konečné splatnosti Vždy do 10 pracovních dnů ode Dne vzniku nároku na výplatu výnosu
Den konečné splatnosti: 15. 6. 2026
I. Základní charakteristika Dluhopisů
1.1. Druh Dluhopisů Vydávané Dluhopisy nepatří mezi zvláštní kategorie Dluhopisů podle části druhé Zákona o Dluhopisech.
1.2. Hromadné Dluhopisy Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich Vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost Vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti Vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent 2 je povinen písemně vyzvat Vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou Vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
1.3. Číselné označení Dluhopisů Jednotlivé Dluhopisy budou označeny pořadovými čísly 001 (jedna) až 880 (osm set osmdesát).
1.4. Emise Dluhopisů Dluhopisy mohou být Emitentem vydány v menším objemu v souladu s ustanovením § 7 Zákona o dluhopisech. Dluhopisy mohou být Emitentem vydány i po uplynutí lhůty pro upisování, avšak nejvýše v celkové jmenovité hodnotě 22.000.000 Kč (slovy dvacet dva milionů korun českých)
1.5. Emisní kurz Dluhopisů Emisní kurz Dluhopisů k datu emise je roven jmenovité hodnotě Dluhopisu.
1.6. Rating Emitenta Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.
1.7. Vlastníci Dluhopisů a jejich převod Vlastníkem Dluhopisu je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků Dluhopisu vedeném Emitentem. Vlastníkem Dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent může upisovatele odmítnout. Na jinou osobu, než na Emitenta jsou Dluhopisy převoditelné pouze s předchozím souhlasem Emitenta, který Emitent udělí na základě žádosti vlastníka v písemně formě nebo elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem. Žádost bude obsahovat identifikaci osoby, na kterou má být dluhopis převeden. Emitent není povinen převod odsouhlasit a není povinen svůj souhlas, ani nesouhlas s převodem odůvodnit. Převod dluhopisů, k němuž dal Emitent předchozí souhlas, se provádí rubopisem na základě smlouvy a smlouvou k okamžiku jeho předání. Převod následně oznámí původní Vlastník dluhopisu Emitentovi. Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem. Ve vztahu k Emitentovi je převod vlastnického práva účinný dnem prokázání převodu vlastnického práva k dluhopisu, tj. doručením originálu Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu. Emitent je povinen ve lhůtě pěti pracovních dnů ode dne prokázání řádného převodu vlastnického práva k dluhopisu provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů.
II. Emise Dluhopisů
2.1. Datum emise Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k Datu emise nebo kdykoli v průběhu Emisní lhůty.
2.2. Upisování Dluhopisů Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí fyzickým a právnickým osobám na území České republiky. Dluhopisy Emitenta mohou být veřejně nabízeny na základě výjimky uvedené v čl. 1 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, kdy ustanovení zákona o veřejné nabídce a o povinném prospektu cenného papíru se nevztahují na cenné papíry (včetně dluhopisů), jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Vzhledem ke skutečnosti, že Předpokládaný objem Emise Dluhopisů je 22.000.000 Kč, jsou splněny podmínky pro veřejné nabízení Dluhopisů bez schválení ze strany České národní banky.
2.3. Způsob a místo úpisu, splacení Emisního kursu Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu Dluhopisů („Smlouva o úpisu“). Emisní kurs bude splacen ve lhůtě 10 dnů od data úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta uvedeného ve Smlouvě o úpisu. Emitent se zavazuje vydat Upisovateli upsané Dluhopisy Emitenta, které budou obsahovat veškeré zákonem předepsané náležitosti, nejpozději do čtrnáctého (14.) dne od zaplacení upisovací ceny. Za vydání Upisovateli se považuje předání dluhopisu dopravci za účelem jeho doručení Upisovateli, přičemž nebezpečí škody na věci přechází na Upisovatele k tomuto okamžiku. Dluhopisy budou Upisovateli zaslány prostřednictvím doporučené zásilky České pošty, s.p. nebo prostřednictvím kurýrních služeb, a to ve výše uvedené lhůtě.
2.4. Upisovací cena: Emisní kurz k datu Emise a po celou lhůtu k upisování Dluhopisů činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
III. Zajištění dluhopisů a Agent pro zajištění
3.1. Peněžité závazky emitenta vyplývající z dluhopisů budou zajištěny zástavním právem zřízeným emitentem ve prospěch agenta pro zajištění a to zástavním právem k technologii ve vlastnictví emitenta – Pyrolýzní linka – technologie pro produkci biocharu termickým rozkladem z kalů čistíren odpadních vod v tržní ceně 27.000.000.- Kč ( slovy dvacet sedm milionů korun českých) bez DPH.
3.2. Agent pro zajištění zastupuje vlastníky dluhopisů a je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jiným vlastníkem dluhopisu ohledně dluhu emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisu.
3.3. Ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek je agentem pro zajištění pan Petr Kolář, se sídlem K Ubytovně 64, 250 65, Bořanovice – Pakoměřice, IČ: 67779824. Vztah mezi emitentem a agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění dle těchto emisních podmínek ve prospěch vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi emitentem a agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis této Smlouvy s agentem pro zajištění je k dispozici vlastníkům dluhopisů v sídle emitenta.
3.4. Při plnění funkce agenta pro zajištění je agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze vlastníků.
3.5. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze vlastníků jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) požadovat po emitentovi nebo po Ručitelích uhrazení jakékoli částky, kterou je emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů nebo těchto emisních podmínek.
3.6.Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů), žádný z vlastníků dluhopisů (kromě agenta pro zajištění) není vůči jinému vlastníkovi dluhopisů (kromě agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči emitentovi.
3.7. Úpisem či koupí dluhopisů každý vlastník dluhopisů souhlasí, že agent pro zajištění bude společným a nerozdílným věřitelem ohledně dluhopisů s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů a současně agenta pro zajištění pověřuje, aby vykonával svá práva a povinnosti podle těchto emisních podmínek. Úpisem či koupí dluhopisů dále ustanovuje každý vlastník dluhopisů agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje agenta pro zajištění, aby svým jménem a ve prospěch vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají z ručitelských prohlášení Ručitelů dle 4.3 emisních podmínek.
3.8. V případě, že se emitent dostane do prodlení s jakoukoli platbou v souvislosti s dluhopisy nebo těmito emisními podmínkami a toto porušení nenapraví ani do třiceti (30) dnů, poté co bude vlastníkem dluhopisu nebo agentem pro zajištění na toto prodlení písemně upozorněn, je takový vlastník dluhopisu nebo agent pro zajištění oprávněn svolat schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o výkonu zajištění.
3.9. Rozhodne-li schůze vlastníků prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů o výkonu zajištění, rozhodne schůze vlastníků zároveň o způsobu a postupu výkonu zajištění. Výkon zajištění dle rozhodnutí schůze vlastníků provádí agent pro zajištění. Před započetím výkonu zajištění je agent pro zajištění oprávněn vyžádat si po vlastnících dluhopisů přiměřenou zálohu na náklady spojené s výkonem zajištění a další nezbytnou součinnost či ujištění od vlastníků dluhopisů (včetně slibu odškodnění za dluhy vzniklé v souvislosti s výkonem zajištění, které by nebyly uhrazeny emitentem řádně a včas) související s jeho službami při výkonu zajištění. Výtěžek z výkonu zajištění pak agent pro zajištění po odečtení svých nákladů, případných dalších nákladů na výkon zajištění a své odměny ve výši stanovené smlouvou.
IV. Výnos Dluhopisů
4.1. Výnos Dluhopisů Výnos je uveden ve Shrnutí popisu dluhopisů. Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období do Dne konečné splatnosti výnosu (dále jen „Výnosové období“). Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo dnem předčasné splatnosti Dluhopisů Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší Výnosovému období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu a příslušného zlomku dní vypočteného podle úrokové konvence. Úrokový výnos se počítá na základě úrokové konvence „ACT/360 fixed“, tj. podílu počtu dní, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní v roce je stanoven na bázi roku o 360 dnech). Celková částka Výnosu všech Dluhopisů jednoho Vlastníka Dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů. Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu ve smyslu ustanovení § 18 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků Dluhopisů.
4.2. Způsob a místo výplaty výnosu Dluhopisů Rozhodný den pro výplatu výnosu Dluhopisu je pátý den přede Dnem společné splatnosti. Úrokový výnos obdrží vždy ta osoba, která je Vlastníkem Dluhopisu k Rozhodnému dni pro výplatu výnosu Dluhopisu nebo k 5. dni přede dnem předčasného splacení Dluhopisu podle čl. 5.2. Výnos bude vyplácen ke Dni konečné splatnosti nebo dnem předčasné splatnosti Dluhopisů Výplata výnosu Dluhopisů bude splacena bezhotovostním převodem na účet Vlastníka Dluhopisu. Vlastník Dluhopisu je povinen písemně sdělit Emitentovi při předložení Dluhopisu svůj bankovní účet pro výplatu, případně jeho změnu. V případě, že den výplaty připadne na den, který není pracovním dnem, je dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku za výnos za toto odsunutí platby. Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta pro výplatu výnosů.
V. Zdanění výnosu Dluhopisů
5.1. Jistina Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
5.2. Úrok Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 %. Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a která nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice, podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2022). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2022).
5.3. Zisky/ztráty z prodeje Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, – která je českým daňovým rezidentem, anebo která – není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která – není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2023). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla Dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá Dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v tomto zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů považovat za daňově účinné, a to do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce). Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, – která je českým daňovým rezidentem, anebo která – není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která – není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19% (pro rok 2022). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné. Příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papírů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 Kč. V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje Dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2023).
VI. Splacení Dluhopisů
6.1. Datum splatnosti Dluhopisů Jmenovitá hodnota Dluhopisu jako dlužná částka bude splacena ke dni konečné splatnosti Dluhopisu.
6.2. Předčasné splacení Dluhopisů Emitent má podle své úvahy právo zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům narostlým, a to k datu předčasného splacení. Emitent toto rozhodnutí s určením data předčasného splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději tři měsíce před datem předčasného splacení. Pro splacení Dluhopisů pak platí čl. 6.3. těchto Emisních podmínek. V případě, že se Emitent rozhodne k částečnému splacení emise, tak se konkrétní Dluhopisy určují losem ze seznamu vedeného Emitentem. K datu předčasného splacením Dluhopisů se přestávají Dluhopisy úročit. Vlastník Dluhopisu nemá právo žádat splacení Dluhopisu před datem splatnosti uvedeným v čl. 6.1. těchto Emisních podmínek.
6.3. Způsob a místo splacení Dluhopisů Emitent tímto prohlašuje, že dluží každému Vlastníku Dluhopisu jmenovitou hodnotu Dluhopisu a příslušný, dosud nevyplacený, narostlý výnos. Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě ke dni konečné splatnosti Dluhopisu. Tímto dnem končí úročení Dluhopisů. Jmenovitá hodnota Dluhopisu spolu s posledním úrokovým výnosem bude vyplacena osobě, která je Vlastníkem Dluhopisu k Rozhodnému dni pro splacení Jmenovité hodnoty. Připadne-li den splacení jistiny na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den bez nároku na výnos za toto odsunutí platby. Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta na bankovní účet Vlastníka Dluhopisu, který Vlastník Dluhopisu sdělí Emitentovi. Pokud Vlastník Dluhopisu Emitentovi bankovní účet nesdělí, provede Emitent výplatu na bankovní účet, kam vyplatil Vlastníkovi dluhopisu poslední předchozí úrok z Dluhopisu. Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že a) Vlastník Dluhopisu včas nedodal dokumenty nebo informace k výplatě, b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Vlastníkovi dluhopisu v těchto případech nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby. Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
6.4. Měna splacení Dluhopisů Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
6.5. Právo Emitenta nakupovat Dluhopisy Emitent může kdykoli Dluhopisy odkupovat na trhu za jakoukoli cenu. Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy zcizit podle vlastního uvážení. VI. Identifikace osob, které se podílí na zabezpečení vydání Dluhopisů, splácení Dluhopisů a na vyplacení výnosu Dluhopisů, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech.
VII. Prohlášení Emitenta
7.1.Emitent tímto prohlašuje, že veškeré činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, splacením Dluhopisů a s vyplacením výnosu Dluhopisů zabezpečuje samotný Emitent.
VIII. Schůze Vlastníků Dluhopisů
8.1. Oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů Emitent oznámí konání schůze Vlastníků Dluhopisů (dále jen „schůze“) ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, uveřejněním oznámení způsobem dle čl. VIII. těchto Emisních podmínek. Jiný svolavatel oznámí konání schůze oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny, dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, bude oznámení zveřejněno v deníku MF DNES. Jiný svolavatel je současně povinen doručit Emitentovi nejpozději 30 dnů přede dnem konání schůze oznámení o konání této schůze s výzvou, aby toto oznámení zveřejnil způsobem dle čl. VIII. těchto Emisních podmínek. Oznámení o konání schůze obsahuje: a) údaje o Emitentovi, b) název Dluhopisu a datum emise, c) místo, datum a hodinu konání schůze, d) program jednání, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění, e) den, který je rozhodný pro účast na schůzi.
8.2. Rozhodný den pro účast na schůzi Rozhodným dnem pro účast na schůzi je desátý den před datem konáním schůze.
8.3. Svolání schůze Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat schůzi v případě návrhu změn Emisních podmínek. Pokud schůzi nesvolá z tohoto důvodu Emitent, je oprávněn svolat ji kterýkoli z Vlastníků Dluhopisů. Emitent je oprávněn svolat schůzi i k projednání jiných otázek, podstatných pro Vlastníky Dluhopisů. Náklady na organizaci a svolání schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Pokud odpadne důvod pro svolání schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději sedm kalendářních dnů před datem jejího konání.
8.4. Program schůze Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této schůzi hlasovat.
8.5. Účast a hlasování na schůzi Schůze jsou oprávněni se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastníci Dluhopisů k rozhodnému dni podle čl. 8.2, případně jejich zmocněnci. Schůze je povinen se účastnit Emitent a hosté přizvaní Emitentem, včetně osob zajišťujících průběh schůze (zejména notář, předseda schůze, zapisovatel). Každý Vlastník Dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci Dluhopisů oprávnění hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci jsou oprávněni se schůze účastnit a hlasovat na ní.
8.6. Průběh schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá schůzi osoba určená svolavatelem. Usnesení schůze jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů.
8.7. Náhradní schůze Není-li schůze Vlastníků, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi Vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Konání náhradní schůze Vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Náhradní schůze Vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 8.5.
8.8. Hlasování o změnách Emisních podmínek Pro vyloučení pochybností, souhlas schůze se nevyžaduje a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, b) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, nebo c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta. Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně. Vlastník Dluhopisů, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek. V případě hlasování proti změně emisních podmínek náleží Vlastníkovi Dluhopisů právo předčasného splacení Dluhopisu za podmínek § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech.
8.9. Zápis z jednání schůze Svolavatel vypracuje zápis o schůzi do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, jak je definuje Zákon o dluhopisech, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků Dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze uveřejnit všechna rozhodnutí schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil Emisní podmínky.
IX. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
9.1. Způsob uveřejňování Tyto emisní podmínky a informace a údaje o Dluhopisech budou zpřístupňovány a uveřejňovány na webové stránce Emitenta, ke dni vydání těchto podmínek na webové adrese Emitenta nestanoví-li právní předpis jiný způsob uveřejnění a zpřístupnění.
9.2. Emisní podmínky Tyto Emisní podmínky jsou v tištěné formě k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta.
X. Závěrečná ustanovení
10.1. Závazek Emitenta Emitent se zavazuje, že zabezpečí výplatu úrokových výnosů z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů jejich Vlastníkům podle těchto Emisních podmínek. 8 Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta.
10.2. Jazyk Tyto Emisní podmínky jsou vydány v českém jazyce. Jakýkoli překlad je pouze informativní, avšak právně závazné je výhradně české znění. 9.3. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 9.4. Rozhodné právo a příslušnost soudu Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Pro řešení sporů, vyplývajících z práv a povinností spojených s Dluhopisy, je příslušný obecný soud.
V Praze dne 15. června 2023
Ing. Karel Prokeš, CSc.
jednatel AGMECO LT s.r.o.
